De notulen en het zittingsverslag van de zitting van de raad voor maatschappelijk welzijn van 20 januari 2020 moeten goedgekeurd te worden.
De notulen vindt u in bijlage.
Het zittingsverslag kan u raadplegen via volgende link: http://www.borsbeek.org/besluiten
Artikel 74 van het decreet lokaal bestuur bepaalt dat artikel 32 van het decreet lokaal bestuur ook van toepassing is op de raad voor maatschappelijk welzijn: Als er geen opmerkingen gemaakt worden over de notulen en het zittingsverslag van de vorige vergadering, worden de notulen en het zittingsverslag als goedgekeurd beschouwd".
De raad voor maatschappelijk welzijn keurt de notulen en het zittingsverslag van haar zitting van 22 mei 2023 goed.
De jaarrekening wordt elk jaar aan het vast bureau voorgelegd en wordt doorverwezen naar de raad voor maatschappelijk welzijn.
De jaarrekening 2022 van het OCMW werd besproken op het MAT van 7 juni 2023.
De jaarrekening 2022 van het OCMW werd besproken op het vast bureau van 12 juni 2023.
De financiële toestand op 31 december 2022 van het OCMW wordt als volgt vastgesteld:
De balans en de staat van kosten en opbrengsten 2022 worden als volgt samengesteld:
Balans
Staat van kosten en opbrengsten
De financiële toestand op 31 december 2022 van het OCMW wordt als volgt vastgesteld:
De balans en de staat van kosten en opbrengsten 2022 worden als volgt samengesteld:
Balans
Staat van kosten en opbrengsten
De algemeen directeur rapporteert jaarlijks aan de raad voor maatschappelijk welzijn en de gemeenteraad over de organisatiebeheersing. Die rapportering gebeurt jaarlijks uiterlijk voor 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Artikel 219. Decreet Lokaal bestuur bepaalt: 'Het organisatiebeheersingssysteem wordt vastgesteld door de algemeen directeur, na overleg met het managementteam. Het algemene kader van het organisatiebeheersingssysteem en de elementen daarin die raken aan de rol en de bevoegdheden van de gemeenteraad en de raad voor maatschappelijk welzijn zijn onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad en de raad voor maatschappelijk welzijn.
De algemeen directeur rapporteert jaarlijks aan het college van burgemeester en schepenen, de gemeenteraad, de raad voor maatschappelijk welzijn en het vast bureau over de organisatiebeheersing. Die rapportering gebeurt jaarlijks uiterlijk voor 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Het organisatiebeheersingssysteem wordt vastgesteld door de algemeen directeur, na overleg met het managementteam. Het algemene kader van het organisatiebeheersingssysteem en de elementen daarin die raken aan de rol en de bevoegdheden van de gemeenteraad en de raad voor maatschappelijk welzijn werden door de raden goedgekeurd in zitting van 20 januari 2020. De algemeen directeur rapporteert jaarlijks aan het college van burgemeester en schepenen, de gemeenteraad, de raad voor maatschappelijk welzijn en het vast bureau over de organisatiebeheersing. Die rapportering gebeurt jaarlijks uiterlijk voor 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Organisatiebeheersing is een geheel van maatregelen en procedures die ontworpen zijn om een redelijke zekerheid te verschaffen over:
De algemeen directeur rapporteert over het jaar 2022. Gunstig advies van het managementteam op datum van 7 juni 2023.
De leden van het vast bureau hebben online toegang tot het Borsbeek Management Systeem.
De raad voor maatschappelijk welzijn neemt kennis van het rapport van de algemeen directeur over de organisatiebeheersing en de voorziene beheersmaatregelen.
De deontologische code is een algemene leidraad voor lokale mandatarissen om deontologisch correct te handelen als ze hun mandaat uitoefenen. Lokale besturen stellen zelf hun deontologische code op en bepalen de inhoud ervan.
Deze code was van toepassing op de leden van de gemeenteraad, het college van burgemeester en schepenen en de raad voor maatschappelijk welzijn. De code dient uitgebreid te worden naar de leden van het vast bureau en de leden van het bijzonder comité voor de sociale dienst.
Door een aanpassing van het decreet lokaal bestuur zijn alle lokalen besturen verplicht om een deontologische commissie op te richten. De huidige gedragscodes zijn nog niet aangepast sinds de inwerkingtreding van het decreet lokaal bestuur.
Alle steden en gemeenten in Vlaanderen moeten sinds maart 2023 een deontologische commissie oprichten. Die ziet toe op de verantwoordelijke invulling van de lokale politieke mandaten. De deontologische commissie controleert de deontologische code.
samenstelling deontologische commissie
De gemeenteraad en de raad voor maatschappelijk welzijn beslissen autonoom en op basis van de bepalingen in hun eigen deontologische code wie in de deontologische commissie zetelt.
Het college adviseert om de samenstelling van de commissie voor de gemeenteraad en voor de raad voor maatschappelijk welzijn identiek te houden.
de code omschrijft het volgende qua samenstelling
"Elke fractie waaruit de raad is samengesteld, beschikt over één raadslid als vertegenwoordiger in de deontologische commissie.
Elke fractie wijst het mandaat in de commissie toe met een voordracht gericht aan de voorzitter van de raad. Bij deze voordracht kunnen ook één of meer plaatsvervangers aangeduid worden die in opgesomde volgorde het commissielid vervangen bij afwezigheid of wanneer die betrokken partij is"
Door de fractie werden volgende voordrachten binnen gebracht:
voordracht N-VA: Naomi Van der Velden
met als plaatsvervangers: (in willekeurige volgorde) Linda Bresseleers, Ken Casier, Luc Couillier, Walter Kiebooms, Maryse Lenders-Crauwels, Peggy Maebe, Kristof Van de Velde, Anita Van den Bulck
Resultaat van de geheime stemming:
Naomi Van der Velden:
Plaatsvervangers:
voordracht Iedereen Borsbeek: Hassana Errazzouki
met als plaatsvervangers:(in willekeurige volgorde) Ann Coemans, Tom Verboven, Dis Van Berckelaer, Marian Lauwers, Liselotte Leenaerts, Frans Neyens, Geert Van de Laar, Peter Van Hoof, Ann Vereycken
Resultaat van de geheime stemming:
Hassana Errazzouki:
Plaatsvervangers:
voordracht Vlaams Belang: Chris Grietens
met als plaatsvervanger: Lucienne Bogaerts
Resultaat van de geheime stemming:
Chris Grietens:
Plaatsvervanger Lucienne Bogaerts:
De raad voor maatschappelijk welzijn keurt de deontologische code voor mandatarissen goed.
De deontologische commissie wordt als volgt samengesteld:
voor de fractie N-VA: Naomi Van der Velden
met als plaatsvervangers: (in willekeurige volgorde) Linda Bresseleers, Ken Casier, Luc Couillier, Walter Kiebooms, Maryse Lenders-Crauwels, Peggy Maebe, Kristof Van de Velde, Anita Van den Bulck
voor de fractie Iedereen Borsbeek: Hassana Errazzouki
met als plaatsvervangers:(in willekeurige volgorde) Ann Coemans, Tom Verboven, Dis Van Berckelaer, Marian Lauwers, Liselotte Leenaerts, Frans Neyens, Geert Van de Laar, Peter Van Hoof, Ann Vereycken
voor de fractie Vlaams Belang: Chris Grietens
met als plaatsvervanger: Lucienne Bogaerts
De beslissing houdende goedkeuring van de statutenwijziging van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand.
Wat de partiële splitsing betreft
Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen.
Er zal één woonmaatschappij erkend worden per werkingsgebied.
Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 werden de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen afgebakend, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in 4 delen wordt gesplitst, waarbij een deel wordt afgesplitst naar respectievelijk WOONHAVEN ANTWERPEN (toekomstige woonmaatschappij Antwerpen), DE VOORKEMPEN - H.E., (toekomstige woonmaatschappij […]), WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, (toekomstige woonmaatschappij […]) en waarbij de rest behouden blijft bij de DE IDEALE WONING (toekomstige woonmaatschappij Thuisrand).
Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.
De betrokken vennootschappen zijn alle vier sociale huisvestingsmaatschappijen. Elk van hen beoogt op korte termijn (voor 30 juni 2023) de omzetting naar een woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV en statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.
De Ideale Woning heeft op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”). Deze erkenning werd inmiddels verkregen bij beslissing van de Vlaamse regering van 23 maart 2023.
De Ideale Woning is momenteel echter ook nog actief in 3 andere werkingsgebieden en is derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de toekomstige woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is, nl. Woonhaven (werkingsgebied Antwerpen-Stad), De Voorkempen (werkingsgebied Antwerpen-Midden/Noord) resp. Woonpunt Schelde-Rupel (werkingsgebied Antwerpen–Rupel);
Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:
Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van De Ideale Woning cvba op 9 mei 2023;
Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing gedurende minstens 6 weken op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, met ingang van 16 mei 2023;
Dat het neergelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd;
Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft in het licht van de erkenning als woonmaatschappij
De Ideale Woning heeft op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”).
Deze erkenning werd door de Vlaamse regering verleend bij beslissing van 23 maart 2023.
De omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand middels de wijziging van de statuten werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2023.
De beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van de cvba De Ideale Woning zal uitwerking verkrijgen op 1 juli 2023 (0u00) en valt aldus juridisch samen met de omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand.
Wat de buitengewone algemene vergadering betreft
Gelet op de uitnodiging van 24 mei 2023 voor de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 van De Ideale Woning cvba, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.
Gelet op de statuten van de CVBA SHM De Ideale Woning aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.
De partiële splitsing van De Ideale Woning wordt goedgekeurd overeenkomstig het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing, zoals gevoegd in bijlage bij deze beslissing.
De vertegenwoordiger van het OCMW binnen de algemene vergadering van de cvba De Ideale Woning krijgt de opdracht te handelen op de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2023 conform deze beslissing.
Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen.
Er zal één woonmaatschappij erkend worden per werkingsgebied.
Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 werden de werkingsgebieden van de toekomstige woonmaatschappijen afgebakend, waardoor de huidige cvba De Ideale Woning in 4 delen wordt gesplitst, waarbij een deel wordt afgesplitst naar respectievelijk WOONHAVEN ANTWERPEN (toekomstige woonmaatschappij Antwerpen), DE VOORKEMPEN - H.E., (toekomstige woonmaatschappij […]), WOONPUNT SCHELDE-RUPEL, (toekomstige woonmaatschappij […]) en waarbij de rest behouden blijft bij de DE IDEALE WONING (toekomstige woonmaatschappij Thuisrand).
Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in een voorstel van partiële splitsing.
Dit voorstel van partiële splitsing werd goedgekeurd in de gemeenteraad van heden (agendapunt nr. 5) om te worden behandeld en goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van de cvba De Ideale Woning van 28 juni 2023.
Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft in het licht van de erkenning als woonmaatschappij
De Ideale Woning heeft op 8 januari 2023 een erkenningsaanvraag ingediend om erkend te worden als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen–Zuidrand (onder de naam “Thuisrand”).
Deze erkenning werd door de Vlaamse regering verleend bij beslissing van 23 maart 2023.
De omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand middels de wijziging van de statuten werd goedgekeurd door de buitengewoner algemene vergadering van 15 mei 2023
Onderliggende beslissing heeft evident slechts uitwerking vanaf de omvorming van de cvba De Ideale Woning naar de bv Thuisrand, met name wanneer aan alle opschortende voorwaarden voor de omvorming middels statutenwijziging is voldaan en de opschortende termijn is verstreken.
Wat de vertegenwoordiging betreft van de gemeente binnen de nieuwe woonmaatschappij BV Thuisrand
De statuten van de BV Thuisrand, zoals reeds goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de cvba De Ideale Woning op 15 mei 2023 bevatten de volgende bepalingen (eigen weergave, markering en selectie, exemplarisch):
Het OCMW heeft recht op 1 bestuursfunctie binnen het bestuursorgaan van de bv Thuisrand. Daartoe kan de raad voor maatschappelijk welzijn kandidaten voor die bestuursfunctie voordragen aan de algemene vergadering van de bv.
Wat de bijzondere algemene vergadering betreft van 28 juni 2023 van de bv Thuisrand
Gelet op de uitnodiging van 24 mei 2023 voor de bijzondere algemene vergadering van 28 juni 2023 van de bv Thuisrand, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd een bestuurder voor te dragen om te zetelen in het bestuursorgaan van Thuisrand BV.
Gelet op de statuten van de bv Thuisrand aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.
Volgende persoon wordt voorgedragen als lid van het bestuursorgaan in BV Thuisrand:
Volgende persoon wordt voorgedragen als plaatsvervanger:
Resultaat van de geheime stemming:
Marian Lauwers:
Als plaatsvervanger Dis Van Berckelaer:
Volgende persoon wordt voorgedragen als afgevaardigde voor de algemene en bijzondere algemene vergaderingen:
Volgende persoon wordt voorgedragen als plaatsvervanger:
Resultaat van de geheime stemming:
Tom Verboven:
Dis Van Berckelaer:
Vanuit het OCMW wordt de volgende kandidaat voorgedragen aan de bijzondere algemene vergadering van 28 juni 2023 om met uitwerking vanaf 1 juli 2023 (0u00) te worden aangeduid als lid van het bestuursorgaan in de BV Thuisrand:
effectief lid: Marian Lauwers
plaatsvervanger: Dis Van Berckelaer
De vertegenwoordiger van het OCMW binnen de algemene vergadering van cvba De Ideale Woning blijft zetelen als vertegenwoordiger van het OCMW binnen de algemene vergadering van de BV Thuisrand zijnde Tom Verboven als afgevaardigde en Dis Van Berckelaer als plaatsvervanger.
De vertegenwoordiger van het OCMW binnen de algemene vergadering van de BV Thuisrand krijgt de opdracht te handelen op de bijzondere algemene vergadering van 28 juni 2023 van de BV Thuisrand conform deze beslissing.
Met de oproeping 14 juni 2023 van De Ideale Woning werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 juli 2023 met als volgende agenda:
1 Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
1.1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), en vervolgens eerstdaags neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” waarbij afgesplitste bedrijfstakken worden overgenomen door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
1.2 De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
A. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. het controleverslag van de Commissaris van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. het controleverslag van de Commissaris van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiëlesplitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2. Aandelensplitsing – beslissing om een aandelensplitsing door te voeren waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in 26 aandelen, waarbij dan elk nieuw aandeel 1/26ste van de originele inbrengwaarde zal vertegenwoordigen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde aandelensplitsing, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
3. PARTIËLE SPLITSING
3.1 Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, twee delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUISRAND” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 1 januari 2023, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
3.2 Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen “THUISRAND” en “WOONKADE RUPELSTREEK” vanaf 2 januari 2023.
3.3 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00813176689 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdzevenentachtig (2.979.687) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en bovenop de reeds geplande aanpassing van de historische inbrengwaarde ingevolge de geplande partiële splitsing op het niveau van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zal worden opgedeeld in 26 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
3.4 Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
3.5 Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
3.6 Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
3.7 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
3.8 Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
4. Goedkeuring van statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
a. Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
b. Andere wijzigingen
5. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing.
6. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de overnemende vennootschap;
- het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De buitengewone algemene vergadering van Woonhaven zal moeten beslissen over de goedkeuring van de partiële splitsing tussen Woonhaven (als partieel splitsende vennootschap) en De Ideale Woning, Woonpunt Schelde-Rupel en De Voorkempen - H.E. (als verkrijgende vennootschappen).
Deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.
De bestuursorganen van de betrokken maatschappijen hebben in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.
In dat verband zal eveneens een controleverslag worden opgesteld door de commissaris van Woonhaven overeenkomstig art. 12:62 WVV.
Volgende persoon wordt voorgedragen als afgevaardigde voor de algemene en bijzondere algemene vergaderingen:
Volgende persoon wordt voorgedragen als plaatsvervanger:
Resultaat van de geheime stemming:
Tom Verboven:
Dis Van Berckelaer:
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zal de het OCMW Borsbeek haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven gedeeltelijk omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat het OCMW Borsbeek aanhoudt in Woonhaven het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag. Er zullen uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor het OCMW Borsbeek.
De voormelde punten van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens het OCMW als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van De Ideale Woning op 28 juli 2023 om 11.30u, worden integraal goedgekeurd.
De heer Tom Verboven en de heer Dis Van Berckelaer, elkeen met recht van indeplaatsstelling, wordt volmacht gegeven om het OCMW afzonderlijk handelend te vertegenwoordigen op voormelde buitengewone algemene vergadering van De Ideale Woning op 28 juli 2023 om 11.30u , teneinde ter vergadering de stemrechten van het OCMW Borsbeek uit te oefenen overeenkomstig bovenstaande beslissing.
Met de oproeping dd. 26 mei 2023 van Woonhaven werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 juni 2023 met als volgende agenda:
1. Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
1.1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting de dato 12 mei 2023, in de zin van artikel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONINGARRONDISSEMENT ANTWERPEN” en de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschappen “WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN H.E.” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, en vervolgens neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 16 mei 2023, eerstdaags te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting van “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” door "WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN H.E.” en "WOONKADE RUPELSTREEK”(nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
1.2 De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
A. het splitsingsversiag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap "WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. het controleverslag van de Commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN", te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. het controleverslag van de Commissaris van “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiele splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. het controleverslag van de Commissaris van “DE VOORKEMPEN H.E.”, te weten COMPASS AUDIT BV (B00974), vertegenwoordigd door Wim Camps, kantoorhoudend te 3600 Genk, André Dumontiaan 210, met ondernemingsnummer
BE0680.780.741, betreffende het voorstel tot partiele splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
E. het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennoctschap “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhoudend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de Vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2. PARTIËLE SPLITSING
2.1 Beslissing tot goedkeuring van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Diksmuidelaan 276, BTW BEO404.710.724, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0404.710.724, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, drie delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen overdraagt aan de Overnemende Vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, Besloten vennootschap “DE VOORKEMPEN” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2022, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing en zal leiden tot een verhoging van het ingebracht eigen vermogen met een bedrag van 187.697,81 EUR.
De partiële splitsing wordt verricht onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
2.2 Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap “DE IDEALE WONINGARRONDISSEMENT ANTWERPEN” boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen “WOONHAVEN ANTWERPEN”, “DE VOORKEMPEN” en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” vanaf 1 januari 2023,
2.3 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” negenenvijftig komma drieënzestig (59,63) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” zuilen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, zodat er in totaal negen miljoen driehonderdvierentachtigduizend achthonderdvijfentachtig (9.384.885) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONHAVEN ANTWERPEN”, die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”,
2.4 Wijze van uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.5 Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalificeren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoordeel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor deel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (beperkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefondsen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
2.6 Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
2.7 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Vaststelling van de overgang van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Partieel Gesplitste Vennootschap en in het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3. Goedkeuring van statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
a. Wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen uitgifte van aandelen.
b. Andere wijzigingen en dit onder opschortende tijdsbepaling zodat de beslissing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om Ou00 (middernacht).
4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschortende tijdsbepaling zodat de partiële splitsing uitwerking zal hebben op 1 juli 2023 om 0u00 (middernacht).
5. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, onder meer om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten met betrekking tot de Overnemende Vennootschap;
- het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De buitengewone algemene vergadering van Woonhaven zal moeten beslissen over de goedkeuring van de partiële splitsing van De Ideale Woning (als partieel splitsende vennootschap) waarbij een deel van het vermogen van De Ideale Woning zal worden afgesplitst naar o.a. Woonhaven Antwerpen BV (en Woonhaven Antwerpen BV dus één van de overnemende/verkrijgende venootschappen is).
Deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.
De bestuursorganen van de betrokken maatschappijen hebben in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.
In dat verband zal eveneens een controleverslag worden opgesteld door de commissaris van Woonhaven overeenkomstig art. 12:62 WVV.
Volgende persoon wordt voorgedragen als afgevaardigde voor de algemene en bijzondere algemene vergaderingen:
Volgende persoon wordt voorgedragen als plaatsvervanger:
Resultaat van de geheime stemming:
Linda Bresseleers:
Ken Casier:
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zal het OCMW Borsbeek haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven gedeeltelijk omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat het OCMW Borsbeek aanhoudt in Woonhaven het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag. Er zullen uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor het OCMW Borsbeek.
De voormelde punten van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens het OCMW Borsbeek als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Woonhaven op 28 juni 2023, worden integraal goedgekeurd.
Mevrouw Linda Bresseleers en de heer Ken Casier, elkeen met recht van indeplaatsstelling, wordt volmacht gegeven om het OCMW Borsbeek afzonderlijk handelend te vertegenwoordigen op voormelde buitengewone algemene vergadering van Woonhaven op 28 juni 2023, teneinde ter vergadering de stemrechten van het OCMW Borsbeek uit te oefenen overeenkomstig bovenstaande beslissing.
Met de oproeping dd. 26 mei 2023 van Woonhaven werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 juli 2023 met als volgende agenda:
Met de oproeping dd. 14 juni 2023 van Woonhaven werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 juli 2023 met als volgende agenda:
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver- enigingen, met name:
1.1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting, in de zin van arti- kel 12:59 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hierna partiële splitsing genoemd, opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, het bestuursorgaan van de overne- mende vennootschappen “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (van- af 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL” (met als nieuwe benaming “WOONKADE RUPELSTREEK”), neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), eerstdaags te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in het kader van een met splitsing door overne- ming gelijk gestelde verrichting van “WOONHAVEN ANTWERPEN” waarbij afgesplitste bedrijfstakken worden overgenomen door “DE IDEALE WONING – ARRONDISSEMENT ANTWERPEN” (vanaf 1 juli 2023 met nieuwe benaming “THUISRAND”) en “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOONPUNT SCHELDE-RUPEL).
1.2 De verslagen opgesteld, overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name:
A. het splitsingsverslag van het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B. het controleverslag van de Commissaris van de partieel gesplitste ven- nootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, be- treffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wet- boek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. het controleverslag van de Commissaris van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), gevestigd te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059, betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. het controleverslag van de Commissaris van de Overnemende Vennoot- schap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen “WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), te weten MOORE AUDIT BV (B00212), vertegenwoordigd door Pieterjan Boeykens, kantoorhou- dend te 2020 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met ondernemingsnummer BE0453.925.059,
betreffende het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:62 van het Wet- boek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.3 Mededeling overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van Vennoot- schappen en Verenigingen van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van het vermogen van de overgenomen vennootschap sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2. PARTIËLE SPLITSING
2.1 Goedkeuring van de partiële splitsing, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke over- nemende vennootschappen, te weten:
- Besloten vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING- ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), met onder- nemingsnummer 0404.710.724;
- Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (nieuwe benaming WOON- PUNT SCHELDE-RUPEL) met zetel te 2850 Boom, Uitbreidingsstraat 39, met onderne- mingsnummer 0452.753.537;
van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23, BTW BE0403.795.657, RPR Antwer- pen afdeling Antwerpen 0403.795.657, overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigin- gen, waarbij “WOONHAVEN ANTWERPEN”, zonder te worden ontbonden en vereffend, twee delen van haar vermogen, zowel activa als passiva, rechten en verplichtingen over- draagt aan de overnemende vennootschappen, te weten Besloten vennootschap “THUIS- RAND” en Besloten vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK”, overeenkomstig de be- palingen en voorwaarden van voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De partiële splitsing zal geschieden op basis van een splitsingsbalans opgemaakt op 1 januari 2023, zoals opgevat in het voorstel tot partiële splitsing.
2.2 Goedkeuring dat de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbe- standdelen van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” boek- houdkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen “THUISRAND” en “WOONKADE RUPELSTREEK” vanaf 2 januari 2023.
2.3 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste ven- nootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN ANTWERPEN” 0,00809069552 nieuwe aandelen van de overnemende vennoot- schap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWER- PEN”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aande- len van de overnemende vennootschap “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING- ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderd- vierenzestigduizend vijfhonderdvijftig (2.964.550) nieuwe aandelen worden uit- gereikt door “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANT- WERPEN”), die proportioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en bovenop de reeds geplande aanpassing van de historische in- brengwaarde ingevolge de geplande partiële splitsing op het niveau van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “THUISRAND” (voorheen “DE IDEA- LE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWERPEN”) zal worden opgedeeld in 26 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aan- delen van “THUISRAND” (voorheen “DE IDEALE WONING-ARRONDISSEMENT ANTWER- PEN”) derhalve worden gewijzigd van 157.379 aandelen naar 4.091.854 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden gewijzigd van EUR 0,55 naar EUR 0,02133.
2.4 Goedkeuring dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste ven- nootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN” per bestaand aandeel van “WOONHAVEN
ANTWERPEN” 0,00811581097 nieuwe aandelen van de overnemende vennoot- schap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) zullen worden uitgereikt die van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), zodat er in totaal twee miljoen negenhonderd drieënzeventig- duizend negenhonderd en zes (2.973.906) nieuwe aandelen worden uitgereikt door “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”), die propor- tioneel verdeeld zullen worden onder de huidige aandeelhouders van de partieel gesplits- te vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”.
Hierbij wordt er evenwel van uitgegaan dat voorafgaand aan de goedkeuring van de partiële splitsing een stocksplit wordt doorgevoerd, waarbij ieder bestaand aandeel binnen “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) zal wor- den opgedeeld in 27 aandelen. Ingevolge het doorvoeren van voormelde stocksplit, zal het totaal aantal bestaande aandelen van “WOONKADE RUPELSTREEK” (voorheen WOONPUNT SCHELDE-RUPEL”) derhalve worden gewijzigd van 151.028 aandelen naar 4.077.756 aandelen, en zal de nominale waarde van ieder aandeel derhalve worden ge- wijzigd van EUR 0,58 naar EUR 0,02137.
2.5 Wijze van uitreiking van de aandelen in de overnemende vennootschappen.
2.6 Goedkeuring dat de nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, rekening houdende dat de betrokken vennootschappen kwalifice- ren als woonmaatschappijen en de aandeelhouders slechts een beperkt vermogensvoor- deel nastreven. Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt benaderd als een (be- perkte) rentevergoeding op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag van de aandelen. Het resterende gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reservefond- sen of uitgekeerd aan de door de algemene vergadering bepaalde hulp en bijstand voor organisaties met een sociaal doel.
2.7 Rechten die de overnemende vennootschappen toekennen aan de aandeel- houders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatrege- len (artikel 12:59, 6° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
2.8 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennoot- schappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.
2.9 Vaststelling van de overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de overnemende vennootschappen, als gevolg van de partiële split- sing door overneming, met inbegrip van de beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de partieel gesplitste vennootschap en in het kader van de voorge- stelde partiële splitsing zullen overgaan naar de overnemende vennootschappen, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
3. Goedkeuring van eventuele statutenwijzigingen ingevolge de partiële splitsing door overneming:
a. Wijziging van de statuten met betrekking tot het kapitaal / inge- bracht eigen vermogen om de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de partiële splitsing tot stand gekomen vermindering van het kapitaal / inge- bracht eigen vermogen
b. Wijziging van de inbrengwaarde van de aandelen
c. Andere wijzigingen
4. Vaststelling van de totstandkoming van de partiële splitsing onder opschor-
tende voorwaarde van goedkeuring/aanvaarding door de algemene vergaderingen van de respectievelijke overnemende vennootschappen.
5. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen beslui- ten, onder meer om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrich-ten met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap;
- het nodige te doen tot aanpassing van het aandelenregister van de ven- nootschap en tot registratie van de verwerving van aandelen in de Overnemende Ven- nootschappen door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het aandelenregister van de respectieve Overnemende Vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De buitengewone algemene vergadering van Woonhaven zal moeten beslissen over de goedkeuring van de partiële splitsing tussen Woonhaven (als partieel splitsende vennootschap) en De Ideale Woning, Woonpunt Schelde-Rupel en De Voorkempen - H.E. (als verkrijgende vennootschappen).
Deze partiële splitsingen kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor de diverse werkingsgebieden binnen de provincie Antwerpen.
De bestuursorganen van de betrokken maatschappijen hebben in dat kader een ontwerp van gezamenlijk splitsingsvoorstel (in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:61 WVV) opgesteld waarbij de nadere achtergrond rond de partiële splitsingen zelf nader worden toegelicht.
In dat verband zal eveneens een controleverslag worden opgesteld door de commissaris van Woonhaven overeenkomstig art. 12:62 WVV.
Volgende persoon wordt voorgedragen als afgevaardigde voor de algemene en bijzondere algemene vergaderingen:
Volgende persoon wordt voorgedragen als plaatsvervanger:
Resultaat van de geheime stemming:
Linda Bresseleers:
Ken Casier:
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zal het OCMW Borsbeek haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Woonhaven gedeeltelijk omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van de verschillende verkrijgende vennootschappen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat het OCMW Borsbeek aanhoudt in Woonhaven het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zouden worden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag. Er zullen uit hoofde van de partiële splitsing derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor het OCMW Borsbeek.
De voormelde punten van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens het OCMW Borsbeek als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Woonhaven op 28 juli 2023, worden integraal goedgekeurd.
Mevrouw Linda Bresseleers en de heer Ken Casier, elkeen met recht van indeplaatsstelling, wordt volmacht gegeven om het OCMW Borsbeek afzonderlijk handelend te vertegenwoordigen op voormelde buitengewone algemene vergadering van Woonhaven op 28 juli 2023, teneinde ter vergadering de stemrechten van het OVMW Borsbeek uit te oefenen overeenkomstig bovenstaande beslissing.