2023_GR_00131 - PIDPA - buitengewone algemene vergadering van 15 december 2023 - goedkeuring

De gemeente Borsbeek is deelnemer van de opdrachthoudende vereniging PIDPA.

Met het schrijven van 14 september 2023 en 20 oktober 2023 wordt de gemeente Borsbeek opgeroepen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2023 die zal gehouden worden in de kantoren van Pidpa, gelegen aan de Desguinlei 246, 2018 Antwerpen

De agenda van deze buitengewone algemene vergadering is als volgt:

(i)    Nazicht van de raadsbesluiten voor de afgevaardigden;

(ii)    Algemene toelichting stand van zaken transactie;

(iii)    Wijziging van de benaming naar “Adelta.Rio”;

(iv)    Beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigenvermogenspost die overeenstemt met het voormalige vaste gedeelte van het kapitaal verbonden aan de watervoorzieningsactiviteit ten belope van 99.997,50 euro;

(v)    Beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare reservepost die overeenstemt met de voormalige wettelijke reserve verbonden aan de watervoorzieningsactiviteit ten belope van 9.999,75 euro;

(vi)    Beschikbaar maken van de onbeschikbare reserve die betrekking heeft op de watervoorzieningsactiviteit ten belope van 204.479.962,47 euro;

(vii)    Kennisname van het ontslag van alle bestuurders met ingang van 1 januari 2024;

(viii)    Benoeming van nieuwe bestuurders met ingang van 1 januari 2024;

(ix)    Begroting 2024;

(x)    Varia; 

(xi)    Goedkeuring van het verslag, staande de vergadering.

Op 14 september 2023 heeft Pidpa aan de gemeente Borsbeek een schrijven bezorgd van de voorgestelde statutenwijziging en het beschikbaar maken van bepaalde balansposten, samen met een toelichting bij deze wijzigingen. 

Samen met de oproepingsbrief voor de buitengewone algemene vergadering van Pidpa, ontving de gemeente Borsbeek eveneens een kopie van de begroting voor 2024 en een toelichtende nota in dat verband. Het besluit moet daarom steeds in samenhang met deze documenten gelezen worden.

• Artikel 427 van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de wijzigingen in de statuten en in de bijlagen artikelsgewijs aangebracht door de algemene vergadering met een drievierdemeerderheid, zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen, als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten, en op voorwaarde dat de gewone meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten haar instemming betuigt. Uiterlijk negentig dagen voor de algemene vergadering die de statutenwijzigingen moet beoordelen, wordt een door de raad van bestuur opgesteld ontwerp aan alle deelnemers voorgelegd.
• Artikel 432, eerste lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat de algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Deze worden voor de gemeenten rechtstreeks aangewezen door de gemeenteraden uit hun leden. De vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger wordt herhaald voor elke algemene vergadering.
• Artikel 432, laatste lid van het Decreet Lokaal Bestuur stelt dat nog opdrachthoudende verenigingen nog minstens één buitengewone algemene vergadering dienen te beleggen in de loop van het laatste trimester van elk jaar, om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Een door de raad van bestuur opgestelde begroting staat op de agenda van die vergadering.
• In zitting van de gemeenteraad van 25 februari 2019 werd Dis Van Berckelaer aangeduid als afgevaardigde en Anita Van den Bulck als plaatsvervanger voor alle vergaderingen van PIDPA.

Pidpa en water-link zijn opdrachthoudende verenigingen in de zin van het Decreet van 22 december 2017 over het Lokaal Bestuur. Als opdrachthoudende verenigingen hebben zij beide van verschillende gemeenten uit de Provincie Antwerpen (met inbegrip van de gemeente Borsbeek) opdrachten gekregen inzake watervoorziening en watersanering op het grondgebied van de aangesloten gemeenten en voeren zij meer in het algemeen taken uit die kaderen in het integraal waterbeleid.

Op 16 juni 2023 resp. 5 september 2023 hebben de algemene vergaderingen van Pidpa resp. water-link hun principiële goedkeuring gegeven aan een transactie bestaande uit de inkanteling van de watervoorzieningsactiviteit van Pidpa in het huidige water-link en de watersaneringsactiviteit van beide entiteiten in het huidige Pidpa. Daarnaast hebben zij de voor de transactie vereiste besluiten, die behoren tot hun respectievelijke bevoegdheden, goedgekeurd. In het kader daarvan werd ook een nieuwe tekst van de statuten aangenomen.

Met het oog op de deelname aan deze algemene vergaderingen en de transactie heeft ook de gemeenteraad de principes van de transactie, met inbegrip van de verschillende afzonderlijke tussenstappen, goedgekeurd.

Naamswijziging

In aanloop naar de definitieve inwerkingtreding van de fusie, stelt de raad van bestuur nog een beperkte wijziging aan de statuten van Pidpa voor.

Het gaat met name om de wijziging van de juridische benaming van “Pidpa” naar “Adelta.Rio”. De raad van bestuur van Pidpa heeft besloten om de juridische benaming meteen mee aan te passen aan de nieuwe commerciële benaming. Op die manier kan de rioleringstak van het nieuwe fusiebedrijf ook echt van start onder haar nieuwe identiteit.

De betrokken wijziging vereist een wijziging van de statuten van de vereniging, aangezien de juridische benaming een decretaal verplichte melding betreft.

Beschikbaar maken van balansposten voor uitkering

Daarnaast wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van Pidpa om nog bepaalde balansposten beschikbaar te maken voor uitkering.

In het kader van de voorgenomen transactie zal de inkanteling van de watervoorzieningsactiviteiten van Pidpa in water-link in eerste instantie door Pidpa zelf gebeuren. Pidpa zal aandelen in water-link ontvangen. Vervolgens zal Pidpa deze aandelen in natura uitkeren aan haar deelnemers, zodat zij rechtstreeks participeren in water-link.

De uitkering van deze aandelen veronderstelt dat de onderliggende eigenvermogensposten uitkeerbaar zijn. Bij de voorbereiding van deze transactiestappen werd vastgesteld dat bepaalde van de aan de watervoorzieningsactiviteit gerelateerde eigenvermogensposten op heden ‘onbeschikbaar’ zijn en aldus niet voor uitkering vatbaar zijn. Bijgevolg zullen nog een aantal posten van het eigen vermogen ‘beschikbaar’ moeten gemaakt voor uitkering om de uitkering van de aandelen water-link aan de Pidpa-deelnemers mogelijk te maken.

Meer concreet zullen aan de buitengewone algemene vergadering de volgende overboekingen ter goedkeuring worden voorgelegd:

• Overboeking van de in het verleden gedane inbrengen in kapitaal m.b.t. het compartiment watervoorziening ten belope van een bedrag van EUR 99.997,50 naar een beschikbare eigenvermogensrekening;
• Overboeking van de in het verleden aangelegde wettelijke reserves m.b.t. het compartiment watervoorziening ten belope van een bedrag van EUR 9.999,75 naar een beschikbare eigenvermogensrekening;
• Overboeking van de in het verleden aangelegde overige onbeschikbare reserves m.b.t. het compartiment watervoorziening ten belope van een bedrag van EUR 204.479.962,47 naar een beschikbare eigenvermogensrekening.

Elk van deze overboekingen heeft slechts betrekking op de eigenvermogensposten van de watervoorzieningsactiviteit en niet op die van de rioleringsactiviteit.

Ontslag en benoeming van bestuurders

In de huidige vooropgestelde timing zouden de verschillende tussenstappen van de fusie Pidpa – water-link in de loop van 31 december 2023 in werking treden. Dat geldt ook voor de statutenwijzigingen waartoe de algemene vergaderingen van de beide verenigingen eerder hebben besloten, en in het bijzonder de bepalingen die de samenstelling van de raad van bestuur (incl. de bindende voordrachtrechten) regelen. 

Als gevolg van de inwerkingtreding van de fusie Pidpa – water-link zullen de raden van bestuur van Pidpa en water-link niet meer zijn samengesteld conform de bepalingen van de nieuw goedgekeurde statuten. 

Bijgevolg zal aan de respectievelijke algemene vergaderingen van beide verenigingen (de kennisname van) het ontslag van alle huidige bestuurders van de verenigingen worden voorgelegd. Tevens zullen de buitengewone algemene vergaderingen moeten overgaan tot benoeming van de nieuwe bestuurders conform de voordrachtregelingen voorzien in de op 16 juni 2023 resp. 5 september 2023 goedgekeurde statutenwijzigingen. Deze besluiten dienen in werking te treden onmiddellijk volgend op de inwerkingtreding van de fusie tussen Pidpa en water-link. 

Met het oog op de benoeming van de nieuwe bestuurders zullen de gemeentelijke deelnemers die met ingang van de fusie zullen participeren in Pidpa/Adelta.Rio, voorafgaand aan de algemene vergadering de nodige voordrachten moeten doen overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 15 van de statuten van Pidpa/Adelta.Rio. [Indien als gevolg van de Transactie niet langer deelnemer van Pidpa/Adelta.Rio: Aangezien de gemeente Borsbeek als gevolg van de Transactie niet langer deelnemer zal zijn van Pidpa/Adelta.Rio, kan zij geen voordracht doen voor de bestuursmandaten binnen Pidpa/Adelta.Rio. Zij kan wel nog meestemmen met het oog op de benoeming van de voorgedragen bestuurders.]

Ook het bestuursorgaan van water-link/Adelta dient als gevolg van de Transactie opnieuw te worden samengesteld. Daarbij dienen dezelfde principes te worden gehanteerd. Als [toekomstig] deelnemer van water-link/Adelta, is de gemeente Borsbeek eveneens gerechtigd om een voordracht te doen voor een bestuursmandaat overeenkomstig hetgeen voorzien in de nieuwe statuten zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van water-link.

Het college opteert ervoor om geen voordracht te doen.

Begroting 2024

Overeenkomstig artikel 432, laatste lid van het Decreet Lokaal Bestuur dienen opdrachthoudende verenigingen ten minste één buitengewone algemene vergadering te beleggen. Een door de raad van bestuur opgestelde begroting staat op de agenda van die vergadering. 

Naast de agendapunten die betrekking hebben op de fusie tussen Pidpa en water-link, zal eveneens de begroting voor 2024 van Pidpa worden besproken.

Dit besluit heeft geen financiële gevolgen.